1.1 本公司及其子公司(统称 “本集团” )致力于道德、透明和负责任的商业行为。
1.2 此反贿赂和反腐败政策( “政策” )将定期审查和更新,以反映适用法律和监管要求、声誉要求和业务变化。
1.3 此政策应与公司的道德规范、行为守则和举报政策,以及 2009 年《马来西亚反腐败委员会法》一起阅读。
2.1 此政策阐述了公司对董事和员工在业务过程中可能遇到的贿赂和腐败相关事宜的立场,目的是为处理和预防贿赂和腐败行为提供指导。
3.1 本政策适用于——
- 本集团及其所有董事、人员和中介机构;和
- 集团与私营和公共部门实体的业务往来,包括其董事、人员和中介机构;和
- 本集团经营所在的所有司法管辖区。
3.2 若此政策的规定与强制性法律相冲突,将以法律为准。
4.1 本政策中使用了以下缩写和定义:
定义 |
含义 |
滥用权力 |
某人为了非法收益而滥用信任地位 |
董事会 |
NCT Alliance Berhad 董事会 |
违反信任 |
未能对为您提供安全保障的人负责,例如 金钱或公司的机密信息 |
贿赂 |
提供、承诺、给予、接受或索取利益,作为非法、不道德、违反信任或不作为的行为的诱因。 贿赂可以是一种财务或实物不当优势,可以直接或通过中间人支付。 |
业务伙伴或交易对手 |
与组织定期或一次性建立现有或潜在业务关系的外部方,例如客户、客户、合资企业、合资伙伴、财团伙伴、外包供应商、承包商、顾问、分包商、供应商、卖方、顾问、代理、分销商、代表、中介和投资者 |
数据库 |
建造业发展局 |
代码 |
马来西亚公司治理守则 |
勾结 |
人们之间为了欺骗或欺骗某人而秘密或非法地共同行动的协议 |
利益冲突 |
当一个人的私人利益影响、有可能影响或被认为影响一个人代表集团的决策时 |
合同工 |
根据书面合同向本集团提供服务的人 |
企业礼品 |
要么由一个组织赠送给另一个组织,由每个组织的指定代表赠送和接受礼物,要么在活动、贸易展览和展览中出于品牌推广目的向公众提供促销品。公司礼品通常带有公司名称和标志 |
贿赂 |
贿赂是为了执行与其工作描述相关的任务而以现金或高价值实物形式给予或接受任何满足或奖励的行为。
2009 年反贪会法令规定了四 (4) 项主要罪行:
- 索取/接受报酬(贿赂)[2009 年反贪会法令第 16 和 17(a)条];
- 提供/给予满足(贿赂)[2009 年反贪会法令第 17(b) 条];
- 意图欺骗(虚假声明)[2009 年反贪会法令第 18 条]; 和。
- 使用职位或职位谋取满足(贿赂)(滥用权力/职位)[2009 年反贪会法令第 23 条]。
MACC 将贿赂、欺诈、滥用权力和洗钱视为腐败行为。
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CSR |
企业社会责任 |
董事 |
包括本集团的所有独立和非独立董事、执行和非执行董事,还应包括替代或替代董事 |
捐赠 |
以现金或实物形式进行的慈善捐助以支持社区 |
贪污 |
偷偷拿走你看管的或属于你工作的组织或企业的钱的罪行 |
员工 |
以雇佣形式直接与本集团签约的所有个人,包括长期和临时雇员 |
暴露位置 |
通过风险评估确定为容易受贿的任何职位,可能包括但不限于涉及采购或合同管理的角色; 财务批准; 人力资源; 政府关系; 销售; 与外部各方谈判; 或公司确定的其他职位 |
敲诈勒索 |
通过武力或威胁获得某物,尤其是金钱的行为。 |
疏通费 |
为加快行政或日常程序或决定而向公职人员支付的财务款项,即使不支付此类款项,付款人也有合法权利。 |
欺诈 |
以欺骗人的方式取得金钱或财物的犯罪。 |
集团 |
本公司及其子公司,统称 |
满足感 |
(a) 金钱、捐赠、礼物、贷款、费用、奖励、有价证券、财产或财产权益,无论是动产还是不动产、经济利益或任何其他类似的好处;
(b) 任何职位、尊严、就业、就业合同或服务,以及以任何身份提供就业或提供服务的协议;
(c) 任何贷款、义务或其他负债的全部或部分付款、解除、解除或清算;
(d) 任何种类的任何有价对价、任何折扣、佣金、回扣、奖金、扣除额或百分比;
(e) 对任何金钱或金钱价值或贵重物品的任何要求;
(f) 任何其他服务或任何种类的好处,包括保护免于招致或逮捕的任何惩罚或残疾,或免于任何纪律、民事或刑事性质的行动或程序,无论是否已经提起,包括行使或宽容免于行使任何权利或任何官方权力或职责;和
(g) 任何提供、承诺或承诺,无论是有条件的还是无条件的,都属于上述 (a) 至 (f) 段中任何一段所指的任何满足。
(2009 年反贪会法令)
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服务 |
组织为客人或业务合作伙伴提供的食物、饮料、娱乐等,无论是否有主人在场。 |
中介 |
本集团的代理人及其他委任代表 |
实习生 |
为某个组织工作有限时间以获得工作经验的实习生(有薪或无薪) |
MACC |
马来西亚反贪污委员会 |
2009 年反贪会法令 |
2009 年马来西亚反贪污委员会法令及其任何修订或补充或重新制定。 |
洗钱 |
转换来自犯罪活动的现金或财产以使其具有合法外观的过程 |
NCT Alliance/公司 |
NCT Alliance Berhad [公司编号 200301004972 (607392-W)] |
个人礼物 |
一个人给另一个人的礼物,目的是建立或加强个人关系。 |
人员 |
员工、合同员工和实习生,统称 |
政治献金 |
直接或间接向政党、民选官员或政治候选人提供资金或实物捐助,以获得一般政党的支持或政治竞选活动。 财政捐助可以包括贷款。 实物捐助可以包括财产或服务的礼物、支持宣传派对的广告或促销活动、购买筹款活动的门票以及对政治关系密切的研究组织的捐助。 |
赞助 |
出于商业目标,通常是为了品牌或声誉管理目的,为体育、艺术、娱乐或其他事业提供财务支持。 |
利益相关者 |
直接或间接受我们的业务运营影响或能够对我们的业务运营产生重大影响的各方,例如股东、员工、客户、供应商、监管机构、社会和公司开展业务的社区。 |
子公司 |
由NCT Alliance控制董事会组成,控制超过半数投票权并持有超过一半已发行股本(不包括优先股)的公司。 |
影响力交易 |
当与关键决策者关系密切的人不当地交换他们对该人的影响以换取某些优势时发生。 |
5.1 集团提倡对一切形式的贿赂和腐败采取零容忍态度。 腐败活动还包括滥用权力、违背信任、勾结、贪污、勒索、欺诈、洗钱和影响力交易。
5.2 如果调查涉及集团的腐败,我们将确保与执法机构和其他主管当局充分合作。
5.3 此政策以我们的道德和行为准则中包含的原则为基础。
5.4 遵守此政策是强制性的。 本集团人员不会因拒绝支付或收受贿赂或纵容任何其他非法行为而受到处罚或遭受其他后果,即使该拒绝导致业务损失或对本集团经营产生任何其他不利影响。
5.5 为维护本集团的利益,本集团可对暴露岗位人员进行尽职调查。
6.1 应避免或处理个人利益可能与对集团承担的义务或职责发生冲突的情况。
6.2 董事和人员不得利用其职位、正式工作时间、集团的资源和资产谋取个人利益(包括为其家人或朋友的利益)或对集团不利。
6.3 道德与行为准则包括所有董事和员工必须遵守的以下规定:
- 不得为了个人利益或政治目的滥用在工作过程中获得的信息。
- 坚持问责制,以诚信行事,以本公司和本集团的最佳利益为重。
- 确保保护公司的合法商业利益,包括公司机会、资产和机密信息。
- 可能与责任冲突的任何个人、专业或商业利益的声明。
6.4 若董事或人员遇到利益冲突情况,他们必须披露该情况。
7.1 若发生与贿赂或腐败有关的可疑行为、指控和 / 或调查,集团人力资源部保留要求相关董事和人员在认为必要时申报有关其拥有的资产的信息的权利。
8.1 视情况而定,捐赠可能是允许的,捐赠应直接提供给官方实体并能够公开披露。
8.2 捐赠和赞助不得影响商业决策或掩盖不当付款或贿赂。
8.3 有关捐赠和赞助的规定也适用于任何 CSR 贡献。
8.4 在将集团的资金或资源用于任何直接或间接的政治捐款之前,必须逐案获得集团董事总经理/集团执行董事和/或执行董事的书面或口头批准。
8.5 所有捐赠、赞助款项和政治捐款必须准确反映在集团的会计账簿和记录中,得到适用法律的允许并能够公开披露。
9.1 本集团严禁支付疏通费。当遇到此类付款要求时,人员必须立即通知并咨询其直属上级。
9.2 公司意识到,在特殊情况下,疏通费可能是保护员工安全的直接手段。在这种情况下,需要事先获得集团董事总经理 / 集团执行董事 / 执行董事的批准,或者在紧急情况下,在付款后尽快追溯。
10.1 公司对所有工作职能,无论是财务性质的还是非财务性质的,都采取明确的职责分工。
10.2 对于非财务性质的工作,必须至少有两 (2) 个级别的检查,即工作执行者和检查者。
10.3 对于财务相关的工作,必须至少有三 (3) 个级别的检查,包括工作执行者、检查者和审批者。
10.4 若金融活动涉及资金的支付或支付,则需要多个签字人。
10.5 我们的内部审计部门会定期审查我们财务和非财务内部控制的有效性。
11.1 不得提供或接受 GHT 以影响业务决策。
11.2 严禁向外界索取或接受个人礼品、现金或现金等价物,包括:折扣券、优惠券、佣金、股票等。
11.3 任何违反本政策的个人礼物必须礼貌地拒绝或退回,并由受影响的董事或人员提供解释性说明,感谢第三方,但礼貌地解释该政策阻止他们接受个人礼物。
11.4 在满足以下条件的情况下,允许合理的与业务相关的 GHT:
- 他们必须能够被披露
- 它们不会引起利益冲突;
- 当有未决的商业决定时,它们不会被提供或接受;和
- 它们是温和的,并且不会太频繁,以至于它使接收者处于义务之下。
11.5董事和员工必须遵守集团经营所在所有国家 / 地区与业务相关的 GHT 相关的所有适用法律和监管要求。
11.6 董事和员工应避免向政府官员提供或接受 GHT。在认为合适的情况下,可以出于特定目的提供公司礼品而非个人礼品。 GHT 必须合理并符合政府官员的级别,以避免给政府官员造成义务的印象。
11.7 所有涉及政府官员的 GHT 提议和接受都必须在登记册中声明。
12.1 所有业务伙伴都应遵守道德商业惯例并避免腐败行为,包括贿赂。
12.2 必须对任何业务伙伴进行适当的尽职调查,包括:背景调查和文件验证过程,并且在建立业务关系之前,必须对该业务伙伴提交的按照附件 2 正确填写的申报表进行。
12.3 在可行的情况下,合同条款包括在内,以使本集团能够终止任何已发现贿赂或腐败的合同。
12.4 代表集团行事的所有业务伙伴必须在合同上同意避免贿赂和腐败行为。
12.5 如果业务伙伴在与集团打交道时怀疑存在贿赂和腐败行为,我们保留为商品或服务寻找替代供应商的权利。
13.1 禁止集团人员直接或间接参与洗黑钱活动。
13.2 本节应与公司的反洗黑钱和打击恐怖主义融资政策一起阅读。
14.1 若是新的商业交易对手,则参考相关公司文件或参考公司数据库获取投标人的简介。
14.2 通过编制资格预审报告审查投标人的能力。评估的参数包括:
- 成立年份、商业登记有效期和其他登记(例如: CIDB)。
- 财务数据和状态(例如:实收资本)。
- 项目追踪记录和当前工作量。
14.3根据资格预审报告中给出的建议,准备投标人推荐名单,供最高管理层批准。
14.4 根据批准的投标人名单向投标人征求意向书。必须为每个投标的合同获得至少三 (3) 份报价/投标,除非需要特殊技能或特定产品或选项因但不限于地理限制而受到限制。
14.5 向有兴趣的投标人发出招标文件,并附上所有列出的条款和条件。
14.6 投标人必须在指定的日期和时间提交标书。
14.7 在最高管理层或其指定代表在场的情况下进行开标。
14.8 准备投标报告,其中包含对投标人提交的商业和技术部分的审查。
14.9 进行招标面试以进行必要的澄清,并在需要时对投标人正在进行的项目进行实地考察。
14.10 在适用的情况下,投标人必须在指定的日期和时间提交修改后的标书以及所要求的文件。
14.11 准备一份补充投标报告,包括对投标人修改后提交的审查和基于实地考察的投标人工作管理能力的审查。
14.12 在适用的情况下,准备必要的投标澄清以解决所有技术问题。
14.13 准备收集到的投标摘要,并在解决任何技术问题后,将其提交给最高管理层或其指定的代表。
14.14 安排商务谈判并出具中标函。
15.1 董事会成员是根据守则以正式和透明的方式任命的。
15.2 提名委员会负责就董事会的任命提出建议,并将通过考虑个人的技能、知识、专长、经验、专业精神、诚信和/或其他承诺来评估个人的适合性
15.3 公司所有人员的招聘、培训、绩效评估、薪酬、表彰和晋升政策均以任人唯贤和诚信为本。严格禁止偏袒,即因隶属关系或关系而不管工作的资格或功绩如何选择一个人。
15.4 必要时,应在任命关键角色之前进行背景调查。
16.1 公司纯粹根据业绩进行招聘、晋升和授予合同。因此,我们不倾向于在决策过程中考虑所有形式的支持信。
17.1 本公司已成立反贿赂和反腐败委员会来管理政策的实施。
17.2 委员会的作用将包括:
- 负责所有反腐败合规事宜,包括就反腐败计划向董事、人员和业务伙伴提供建议和指导;
- 实施后审查,包括监测、衡量、分析和评估政策的绩效;
- 定期向最高管理层和审计委员会报告政策的执行情况;和
- 监控公司的法律、监管和商业环境以及需要修改政策的变化风险
- 维护记录和管理与政策相关的文件。
17.3 委员会将被分配足够的资源以有效运作。
17.4 本公司将定期进行风险评估,以识别企业面临的贿赂和腐败风险,设定反贿赂和腐败目标,并评估现有控制措施在实现这些目标方面的有效性。
18.1 该政策张贴在公司的内部网上,可供我们所有董事和人员访问,并且通过公司内部网和/或网站上的消息、电子邮件、时事通讯和员工手册加强了意识。
18.2 将以各种形式,包括研讨会、视频和内部课程、内联网或基于网络的课程,针对公司所有董事和员工的贿赂和腐败立场开展培训计划。
18.3 我们所有的新员工都必须签署一份他们已阅读并理解并将遵守本政策的声明。声明格式如附件1所示。
18.4 我们的现任董事和人员必须尽快签署声明。预计将来可以以电子方式提交声明。
18.5 人力资源部将保留提交声明的董事和人员的记录,以确保本集团所有董事和人员都遵守这些要求。
18.6 中介人必须签署声明,确认他们已收到本政策的副本,并承诺遵守直接或间接适用于他们的政策规定。声明格式见附件2。
19.1 将在内部或由外部方进行定期审核,以确保遵守本政策。
19.2 审核的结果将被记录在案,并形成任何过程改进的基础。
20.1 根据风险水平,不合规的发生情况,以及通过审计或其他方式确定的任何风险领域必须及时报告给最高管理层和审计委员会。
20.2. 对于公司董事和人员,对违规行为采取的惩罚措施可能包括纪律处分,直至并包括终止其服务/雇佣。
20.3对于外部方,违规的处罚可能包括终止受影响的合同。如果外部方的不合规行为损害了公司的利益,可能会对该方采取法律行动。
20.4鼓励遇到涉嫌、企图或实际违反本政策的利益相关者立即报告此类事件。我们的举报政策提供以下举报渠道:
(a) 电子邮件:allenyap@nctalliance.com
(b) 发布:严格保密
NCT Alliance Berhad,
Menara NCT, No. 2, Jalan BP 4/9, Bandar Bukit Puchong,
47100 Puchong, Selangor Darul Ehsan
收件人:审计委员会主席
20.5 举报渠道也可用于强调反腐败合规计划的不足之处。
20.6 善意举报,无论是匿名的还是其他方式,都将受到客观调查,无论结果如何,都不会受到报复的威胁。确保举报人身份和报告信息的机密性。
21.1 此政策将至少每三(3)年审查一次,以确保其有效性和与管理法规和监管要求的一致性,或者如果上述法规和监管或业务情况发生重大变化(如有),则更频繁地进行审查。
22.1 本政策经董事会于 2020 年 5 月 28 日审议通过。