公司管理
Slide 1
Slide 1
董事会章程

概述

NCT Alliance Berhad( “本公司” )的董事会( “董事会” )完全致力于确保在整个公司及其子公司( “本集团” )内实施和保持良好的企业管治常规,以便履行职责的基本组成部分。 其有责任根据马来西亚公司治理守则(“守则”)中规定的原则和最佳实践提升股东价值。 董事会支持最高标准的企业管治和集团最佳实践的发展。

董事会集体领导并负责本集团的表现和事务,包括实行高水平的良好管治。 所有董事会成员都应表现出良好的管理能力,以专业的方式行事,并在适当考虑其受托义务和责任的情况下维护诚信和进取心的核心价值观。

本董事会章程规定了董事会的组成和平衡、角色和职责、运作和流程,旨在确保代表公司行事的所有董事会成员了解他们作为董事会成员的职责和责任。

1. 董事会的组成和平衡

1.1 规模和组成

董事会的优势在于其成员的组成,他们在各商业、金融和技术知识方面拥有广泛的专业知识、丰富的经验和多元化的背景。 董事会保留对本集团的全面有效控制,并确保本集团朝着其战略方向迈进,制定目标并最终提升长期股东价值。

公司章程规定至少有两 (2) 名董事。 在任何时候,至少有两 (2) 名或三分之一 (1/3) 的董事会成员为独立董事,以较高者为准。

董事会还考虑到守则所建议的最佳实践,至少有一半的董事会由独立董事组成,以根据良好的企业管治实践在董事会中培养更大的客观性。

董事会的组成及规模不时检讨,以确保其适当。

1.2 提名和任命

董事会成员是按照守则认可的正式和透明的程序任命的。 提名委员会负责为董事会的委任提出建议。 在履行此职责时,提名委员会将通过考虑个人的技能、知识、专长、经验、专业精神、诚信和 / 或其他承诺来评估个人被任命为董事会成员的适合性。

所有董事会成员应在接受其他公司的任何新董事职位之前通知董事会主席。 通知应包括将用于新任命的时间的指示。 董事长若在公司之外有任何新的董事职位或担任重大责任,同时应通知董事会。

1.3 改选

根据公司章程,董事会委任的所有董事均须于获委任后于股东周年大会上重选。 至少有三分之一 (1/3) 的董事,或者如果他们的人数不是三人或三的倍数,那么最接近三分之一 (1/3) 的人数必须每年轮值告退,并有资格在每次股东周年大会上重选连任。

1.4 独立性

独立非执行董事的存在确保董事会在决策中行事的意见、考虑、判断和酌情决定权,以保持客观和独立。同时,确保其他各方(如:少数股东)的利益得到充分处理和充分保护,并得到适当考虑。

董事会应任命一名高级独立董事或负责处理股东所提出的任何疑问或顾虑。

1.5 独立董事任期

独立董事的任期累计不得超过九(9)年。 但是,在九 (9) 年期满后,独立董事可以继续为董事会服务,但须重新任命为非独立董事。 如果董事继续被指定为独立董事,董事会应首先逐年论证并获得股东的批准。 如果董事会在第十二 (12) 年后继续保留独立董事,董事会应通过两级投票程序寻求年度股东的批准。

1.6 对董事和董事会整体的评价

董事会认识到评估个别董事、整个董事会及其委员会的有效性的重要性。 提名委员会的任务是每年审查和评估个别董事的表现以及董事会和董事会委员会的有效性。 在评估候选人的适合性时,会考虑能力、承诺、贡献和表现。

提名委员会须每年向董事会报告对董事会及其委员会表现的评估。这将与全体董事会讨论。评估每年,提名委员会都会评估每位董事对董事会和相关董事会委员会有效性的贡献。

2. 角色和责任

2.1 董事会职责

集团董事总经理/集团总裁 (“GMD/GP”) 和/或执行董事 (“ED”) 负责管理业务的日常运营、董事会政策的实施以及为集团制定战略决策 业务的扩展。 非执行董事贡献他们的专业知识和经验,就战略、绩效和资源问题向董事会做出独立判断,包括:主要政策、关键方向和行为标准。 独立董事为公司战略的许多方面提供指导、公正、完全平衡和独立的意见、建议和判断,以维护少数股东的利益,并确保集团保持更高的行为标准和诚信。

董事会的管理职责主要侧重于战略、财务业绩和关键业务决策,其中可能包括以下内容:-
i. 监督和评估集团业务的行为和可持续性。
ii. 审查和采纳本集团的整体战略方向、业务计划、年度预算,包括:主要资本承担。
iii. 制定关键绩效指标和继任计划。
iv. 审查和批准新企业、重大收购和企业和财产的处置。
v. 识别主要风险并确保实施适当的系统来管理这些风险。
vi. 审查本集团内部控制系统和管理信息系统的充分性和完整性。
vii. 监督公司股东沟通政策的制定和实施。

董事须申报其于本公司及关联公司的直接及间接权益。 董事亦有责任声明彼等及 ╱ 或与彼等有关连的任何人士在与本公司及 ╱ 或其任何关联公司的任何交易及 ╱ 或任何合约中是否存在任何潜在利益冲突。 所有在任何关联交易中拥有权益的董事均应回避董事会的审议和投票,并应确保其及与其有关联的人士,在相关决议案放弃投票。

2.1.2 董事会保留事项

在履行职责时,董事会保留了对若干关键事项的决策责任,以确保本公司的控制权归属于董事会。 董事会保留事项的时间表已获通过,并应根据需要不时进行审查和修订,具体如下:-
– 年度预算;
– 管理和控制结构的变化,包括关键政策和授权限制;
– 新业务和风险投资;
– 重大收购和处置;
– 商业计划;
– 投资和撤资; 和
– 企业重组

2.2 责任和审计
i. 财务报告

董事会旨在通过年度财务报表和未经审计的季度业绩,向本公司股东提供对本集团状况和前景的平衡和清晰的评估。

董事会须顾及,在编制财务报表时,本集团已使用适当的会计政策,并持续应用并以合理审慎的判断和估计为支持。 董事会须确保适用的所有会计准则均已得到遵守,但须遵守财务报表附注中披露的任何解释和重大偏差为准。 审核委员会协助董事会审查信息,以确保披露的准确性、充分性和完整性。

ii. 内部控制与风险管理

董事会承认他们有责任维持内部控制系统,为有效和高效的运营、遵守法律法规以及内部程序和指南提供合理保证。

管理层负责实施识别、评估、监控和报告风险和内部控制的流程,根据需要采取适当和及时的纠正措施,并向董事会提供这些流程已经执行的保证。

董事会已委托审核委员会确保本集团内部监控系统的有效性。 外判内部核数师的活动定期向审核委员会报告,该委员会就本集团内部控制系统的充分性和完整性向董事会提供所需保证。

iii. 与审计师的关系

董事会一直与其内部审计师及外聘审计师,于合规及企业管治的相关事宜,寻求专业意见保持正式及透明的安排。

本集团的内部审计职能外包给第三方。 与外聘审计员类似,内部审计员也可以直接向董事会和审计委员会报告,以确保突出的问题得到独立、客观和公正的解决,而不会受到管理层的任何不当的影响。

2.2 主席兼董事总经理( “MD” )的职责

为了确保权力与权威的平衡,主席和 GMD / GP 的角色是截然不同的。 主席负责董事会的领导、有效性、行为和治理,而 GMD / GP 全面负责业务的日常管理,以及董事会政策和决策的实施。 GMD / GP 在本公司和 / 或集团的整体组织、管理和人员配备,以及财务和其他事项(包括:行为和纪律)的程序向董事会负责。

主席的职责包括:

i. 为董事会提供领导。
ii. 检查组织的公众形象,并制定计划和计划以从各个方面改进集团。
iii. 监督合乎道德的商业行为,并遵守集团的使命宣言。
iv. 监督董事会监督职责的有效履行。
v. 促进所有董事的有效贡献。
vi. 主持及主持本公司董事会及股东大会。
vii. 管理董事会沟通和董事会有效性以及对管理层的有效监督。
viii. 确保及时向董事会提供有助于决策的优质信息。
ix. 确保董事会会议和股东大会符合良好行为和最佳实践。
x. 促进董事会成员之间,以及董事会与管理层之间的建设性和相互尊重的关系。
xi. 与 GMD / GP 一起,代表公司和 / 或集团向股东、债权人、消费者团体、当地社区以及联邦、州和地方政府等外部团体展示。

GMD / GP 的职责包括:

i. 制定并向董事会推荐本集团的战略业务方向、计划和政策,以创造股东价值。
ii. 制定并向董事会推荐支持公司或集团长期战略的运营计划和年度预算。
iii. 以确保本集团的高效运作。
iv. 在董事会不时授权的所有权力、酌情权及授权下管理整体业务及监督本集团的日常管理。
v. 确保本集团提供的产品和服务的质量和价值不断提高。
vi. 确保本公司或本集团在其行业内,取得并保持令人满意的竞争地位。
vii. 制定并监督公司重大政策的实施。
viii. 定期向董事会报告本集团的财务状况,包括随时要求的预测结果。
ix. 向董事会报告与财务业绩、市场状况和其他发展相关的关键绩效指标。
x. 负责本公司及 / 或集团的财务管理,并监督财务事项的处理,包括:妥善记账以进行审慎和经济的管理,避免浪费和铺张浪费,以有效和有效地使用所有资源。
xi. 担任集团首席发言人。
xii. 准确及时地提请董事会注意重大事项 。

2.3 董事会委员会

董事会可不时成立委员会,以协助履行其职责。董事会将某些职能委托给以下委员会,以协助履行其职责。

i. 审计委员会
ii. 提名委员会
iii. 薪酬委员会

董事会委员会的职责是向董事会提供建议和建议。各委员会的主席向董事会口头报告委员会会议的结果,如有需要,董事会将进行进一步审议。

各委员会按照董事会批准的书面职权范围运作。董事会任命各委员会的成员和主席。

2.4 公司秘书

董事会任命公司秘书,公司秘书扮演重要的顾问角色,并确保公司秘书履行其被任命的职能。

公司秘书是就有关遵守影响公司的法律、规则、程序和法规的问题,向董事会及其委员会提供信息和建议的核心来源。

公司秘书的任免是董事会的整体事务。 董事会承认公司秘书应具备合适的资格,并能够履行所需的职责。

所有董事会成员,尤其是主席,均可为董事会事务和业务,不受限制地获得公司秘书的建议和服务。

3. 董事会流程

3.1 董事会会议

董事会每年至少召开四 (4) 次会议,必要时将召开额外会议。董事通常会在会议日期前,至少五 (5) 个工作日收到会议通知,其中强调议程并附有全套董事会文件,以提供会议期间要审议的事项的足够详细信息。所提供的信息不仅限于财务数据,还包括:定量和定性的其他非财务信息。这些信息被认为是做出合理明智决策的关键。

董事会会议记录,连同以决议案方式作出的决定,均由公司秘书妥为记录及妥善保存。由该次会议主席或下一次会议主席签署的每次会议的会议记录,应作为会议正式召开和举行的议事记录的证据。

3.2 董事培训

除了马来西亚股票交易所所要求的强制性认证计划外,董事们受促参加相关的研讨会和培训计划,以掌握有效履行董事职责的知识。董事会将评估董事的培训需求,并确保董事有机会参加继续教育计划。董事会应在年度报告中披露董事参加的培训情况。

3.3 董事酬金

董事会通过薪酬委员会制定了正式和透明的薪酬政策。

董事的薪酬根据其表现及对本公司的能力而厘定。董事会承认薪酬水平必须足以吸引、留住和激励具备管理本公司业务所需素质的董事,并使董事的利益与股东的利益保持一致。

董事会将考虑薪酬委员会对执行董事会成员和 / 或 GMD / GP 的建议,确保董事会成员的薪酬水平。 GMD / GP 和执行董事的薪酬是根据将奖励与公司和个人表现联系起来而制定的。概无执行董事参与厘定其薪酬。

非执行董事将获得作为普通薪酬的基本费用,并将根据他们在委员会和董事会中的职责、他们的出席情况和 / 或他们为董事会带来的特殊技能和专业知识支付一笔款项。费用应按金额确定,而不是按利润或营业额的佣金或百分比制定。

3.4 获取信息和独立建议

董事会可以完全和不受限制地访问集团的所有信息,无论是作为董事会成员还是以个人身份,让他们能够充分履行与集团事务和业务有关的职责。

外部专业顾问、顾问和公司秘书可向董事会提供独立意见和建议。

3.5 I投资者关系和股东沟通

本集团重视与投资者的对话,将其作为有效沟通的手段,使董事会能够传达有关本集团业绩、企业战略和其他影响股东利益的事项的信息。投资者和股东还可以通过公司向马来西亚股票交易所的年度报告、季度业绩和公告获取有关集团的信息。

股东周年大会亦为股东提供机会寻求澄清及提出有关本集团的问题。主席及董事会成员出席回答股东的查询。

本公司深明对股东负责及本公司与投资者之间有效沟通的重要性。本公司已在 www.nctalliance.com 上建立了自己的网站,其中包含有关本集团的重要信息。

4. 董事会章程的审查

董事会将时而审查本章程,并进行任何必要的修订,以确保它们与董事会的目标、现行法律和惯例保持一致。 董事会章程可在本公司网站上查阅。

董事会于 2018 年 11 月 22 日审查并更新了本董事会章程。